按照2014年3月新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。 那么“认缴制”下，注册资本认而不缴就无须担责吗？

曾经的痛点

在2014年前注册过公司的朋友应该都体验过注册公司的痛点：核名、找地址（一定要是正儿八经的办公场所）、准备第一笔实缴资金（不低于注册资本的20%）、银行开验资户、找会计师验资、跑工商局……。有一些地方，如果没有足额实缴到位的，每年还得提供审计报告。

曾几何时许多领域的资质申请、政府招标、工程招标对公司的实收资本都有要求，而且认为这是公司实力的体现。时至今日也有不少领域仍然保持着这种看法。这种监管逻辑的根源实际上是社会缺乏诚信——你说你会对公司负责，我不信你，你得强制把钱放到公司账上，而且请银行和会计师作证。

要求注册资本实缴到位，放在公司的账上，很可能有相当部分的资金是超过公司所需要的，闲置在账上，这是对现金资源的浪费。因此，在现实中股东们往往运用会计的手段或者股东往来，将闲置的钱又转出来，发挥资金的流转效益。也因为有这一项不合理制度的存在，一些单位在设立市场准入门槛时总喜欢以实缴资本为其中一项指标，这也无形中产生了大量抽逃资金以及由代理公司虚假出资并虚假注册的情形，虽然公司登记的注册金额从表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产，一旦产生纠纷，债权人却又因举证能力限制致使权利无法得到保护。加上工商行政机关监管不力等因素，此时，注册资金实缴制度不但成为空设，而且无形中成为股东规避责任的一种手段。因此，该项制度的建立不但与国际不接轨，还在提高了创业的成本，在一定的程度上抑制了投资创业的热情。

注册资本的含义

“注册资本”的法律意义是公司股东对公司债务的承担限度，也就是说股东们承诺在这个注册资本的额度内对债务承担有限的责任，超过这个额度，股东们不再承担，不能再追溯到股东们的私人财产。这就是“有限责任”的内在含义。

在2014年3月1日《中华人民共和国公司法》修订版正式施行以前，我国实行的是“注册资本实缴登记制”。旧版公司法约定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

2014年3月1日开始实施的新公司法，已经彻底地将“注册资本实缴登记制”修改为“注册资本认缴登记制”，这是与国际接轨的制度。按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户中，更不需要专门的验资来证明该资金实际是否到位。在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。

随着“注册资本认缴登记制度”的普及，用简单的实缴资本金的大小来衡量一家公司的实力，或者承担债务的能力，根本没有意义。作为投资人，我们更加不会通过实缴资本来衡量公司的投资价值。因此，公司的实缴资本这个概念，随着新版公司法的实施将进一步淡化，越来越不重要。但是否意味着股东们想认多少是多少？是否可以让公司“显得有实力一点”，就认缴100亿的注册资本吧。