在参与项目投资时，不少蜂友问过我这个问题：出于税收筹划的原因，究竟是个人当LP好还是公司当LP好？就这个问题我专门撰写了本文章。

这是股权投资时做的最典型的持股架构。这里LP就是投资人，LP可以是个人持股也可以是公司持股。项目盈利退出时，个人持股节税还是公司持股节税？这不能一概而论。要看公司的具体情况。

合伙企业的纳税

要回答这个问题，我们必须先理解合伙企业如何纳税。合伙企业，可以简单的被看作一群人或者公司通过订立合伙协议集合起来，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险的组织。典型的组织是“会计师事务所”、“律师事务所”这种以个人执业提供服务为主要商业模式的组织以及风险投资基金。合伙企业上在法理上没有“法人”资格，因此也就不需要缴纳企业所得税。 “企业所得税”在中国可能叫做“公司所得税”更贴切，主要适用于“有限责任公司”和“股份公司”。合伙企业层面没有“所得税”，但合伙企业的合伙人需要缴纳所得税。如果这个合伙人是个人就叫个人所得税，如果是公司，就交企业所得税。

个人做LP

合伙人如果是个人，其取得股权转让所得需要按照“经营所得”缴纳个人所得税，如果取得股利、股息所得需要按照“股利、利息、红利”所得缴纳个人所得税。关于如何计算？很难用一两句话说明白，如果感兴趣深入了解可以看我们制作的一个线上讲座《合伙企业投资获利如何纳税？》。

个人所得税，中央政府和地方政府的分成比例为60：40。有个别地方税局为了吸引税源会给予一定的税收“返还”，“返还”地方所有的部分个人所得税。但形式上并不是直接返还，而是先原价征收，然后再通过财政补贴的形式“奖励”。当然这“奖励”的部分作为个人的奖励所得，也得按其20%税率征收个人所得税。这个有一个申请“返还”的过程，比较耗时耗精力，而且还需要地方政府守信用，或者他们以前制定的税收优惠策略没有被新一届的领导班子推翻。群蜂社一般都会积极为投资人申请这部分返还。

公司做LP

合伙人如果是公司，则合伙企业没有代扣代缴的义务，公司需要将其列为公司的“投资收益”，自行在其申报企业所得税时作为一项收入申报，与公司的其他经营收益合并纳税。如果当期总的算下来是应纳税所得额是亏损的，自然就不用纳企业所得税了。那什么时候“企业当年的应纳税所得额”是“亏损”呢？

情况1：这个项目分回来的投资收益，不足以覆盖企业的亏损，当期就是亏损了，自然不用交税；

情况2：这个项目分回来的投资收益，足以覆盖企业的亏损，当年整体盈利，但是，过去的累积亏损太大，当年盈利不足以弥补累积的亏损，也不用交企业所得税。注意，税局认的“累积亏损”与会计上的概念是有一定区别的。这里不深入探讨。简单理解，就是税局只认过去五年的累积亏损。

如果，很不幸，你公司既没有足够的费用，也没有累积亏损可以“冲抵”掉这笔突如其来的投资收益，就得缴纳企业所得税，税率是全国统一价25%。当然个别地方个别行业会有一些税收优惠，可以低至15%。

但别以为这就结束了，还没完。如果你把这笔投资收益留存在公司，用作其他投资，或者用作公司的运营发展，没有分回给股东个人，是不会再有“20%”的个人所得税的。如果，要以分红的形式分回到个人，那就再就按“股息所得”缴纳20%的个人所得税。扣完这笔税后，恭喜你，这钱终于落入了自己的口袋。

结论

讲了一轮，现在该知道如何回答题目这个问题了吧？对，就是看你持股公司的情况。你要预期一下退出时，公司的税务状况。我建议是：对于大部分人来说不值得为了一笔投资而专门注册一家新公司做LP。因为，一旦项目获得突如其来的巨大收益，你不太可能能够冲抵掉，还得承担多年来工商报税的成本，而且要收益从公司分到个人也逃不过“个人所得税”，有点自找麻烦了。只有一种情况是用公司做LP是划得来的：你本来有一家公司，你不需要增加额外的工商和报税成本，并且这家公司原来的主营业务已经有巨额的累积亏损。那你未来获利退出时，就可以省下那笔退出时“个人所的税”。